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文章来源:未知 发布时间:2019-04-03 03:21 作者:admin   

优德精密关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、释义 3 发行人、公司、本公司、股份公司、优德精密 指 优德精密工业(昆山)股份有限公司优德有限 指 优德精密工业(昆山)有限公司,2012 年 11 月 26 日整体变更为优德精密工业(昆山

  一、释义 ······················································································· 3

  发行人、公司、本公司、股份公司、优德精密 指 优德精密工业(昆山)股份有限公司优德有限 指 优德精密工业(昆山)有限公司,2012 年 11 月 26 日整体变更为优德精密工业(昆山)股份有限公司香港 UCM 指 United Creation Management Limited,系本公司股东马来西亚比安达 指 比安达精机股份有限公司(BEEANTAH INDUSTRIAL(M)

  香港 Friendly 指 Friendly Holdings(HK)CO.,Limited,系本公司股东香港东发 指 东发精密工业有限公司(TOHASU CORPORATIONLIMITED),系本公司股东昆山曼尼 指 昆山曼尼商务咨询有限公司,系本公司股东昆山品宽 指 昆山品宽商务咨询有限公司,系本公司股东昆山康舒坦特 指 昆山康舒坦特商务咨询有限公司,系本公司股东昆山伟裕 指 昆山伟裕商务咨询有限公司,系本公司股东昆山凌瑞 指 昆山凌瑞商务咨询有限公司,系本公司股东马来西亚怡球 指

  优德精密工业(昆山)有限公司,系由台湾优德等六家法人股东于 1998 年9 月 14 日经昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意举办外资企业“优德精密工业(昆山)有限公司”的批复》(昆经贸资(98)字 218 号)批准,共同投资设立的外商独资企业,设立时投资总额为 160 万美元,注册资本为 120 万美元。

  港东泰六家外资法人股东认缴注册资本 120 万美元,其中台湾优德出资 24 万美元,占比 20%;马来西亚优德出资 24 万美元,占比 20%;香港东发出资 18 万美元,占比 15%;香港东泰出资 18 万美元,占比 15%;马来西亚怡球出资 18万美元,占比 15%;马来西亚比安达出资 18 万美元,占比 15%。设立时注册资

  瑞会计师事务所出具的昆瑞资验(99)第 05 号验资报告审验。本期出资中,香港东泰、马来西亚怡球出资中包含银行手续费各 15 美元,已于 2013 年 5 月 22日分别由曾正雄、香港 UCM 以美元现金补足,并进行了相应的账务处理;同日,优德精密现有全体股东签署《确认函》,对上述补足注册资本事宜予以确认,并确认上述补足资本事宜不存在法律纠纷和潜在法律纠纷。

  29,050.46 美元。该期实物出资主要为精密成形磨床、精密圆筒磨床、无心磨床、精密高速车床、桌上车床等机器设备,该期出资实物经江苏进出口商品检验局检验并出具了文号为 320503/PJ9935238-001 号《价值鉴定证书》,并经昆山丰瑞出具昆瑞资验(2000)第 16 号验资报告审验。该《价值鉴定证书》鉴定金额与报关单、发票金额一致。

  由于马来西亚比安达加大对马来西亚市场拓展力度,资金相对紧张,经马来西亚比安达、马来西亚怡球共同协商确定,优德有限全体股东签署《股权转让协议》,马来西亚比安达将持有优德有限 8%的出资权转让给马来西亚怡球,转让价格为零;优德有限召开董事会,通过了上述股权转让决议。2000 年 3 月 14日,昆山市对外经济贸易委员会出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”转股、增资的批复》(昆经贸资(2000)字 69 号),批准了优德有限的上述变更事宜。上述股权转让完成后,台湾优德出资 24 万美元,占比 20%;马来西亚优德出资 24 万美元,占比 20%;香港东发出资 18 万美元,占比 15%;香港东泰出资 18 万美元,占比 15%;马来西亚怡球出资 27.6 万美元,占比 23%;

  第三期出资,优德有限各股东共出资 573,124.00 美元,货币出资 105,910.06美元,实物出资 467,213.94 美元。其中,台湾优德以实物出资 182,127.65 美元;

  磨床、桌上车床、精密成型磨床等机器设备。上述设备经江苏进出口商品检验局检验并出具了文号为 320503/PJ9935238-003 号《价值鉴定证书》,并经昆山丰瑞出具的昆瑞资验(2000)第 50 号和昆瑞资验(2001)第 259 号验资报告审验。该《价值鉴定证书》鉴定金额与报关单、发票金额一致。

  业第一期出资应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清的期限。另外,优德有限部分股东存在延期缴纳出资额的情况,但在期后已足额缴纳,相关审批机关未对优德有限做出任何处理决定,该事宜对公司后续历次办理增资、股权转优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

  发行人律师认为,上述事项对优德有限主体资格的存续不构成实质性影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。保荐机构认为,发行人存在延期出资的情形,但不存在出资不实且未受到相关主管部门行政处罚,对发行人主体资格的存续不构成实质性影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。

  2000 年 3 月 14 日,昆山市对外经济贸易委员会出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”转股、增资的批复》(昆经贸资(2000)字 69 号),批准了优德有限的上述变更事宜。2000 年 3 月 14 日换领了由江苏省人民政府核发的外经贸苏府资字[2000]0861 号《外商投资企业批准证书》。2000 年 7 月

  根据 2000 年 3 月 14 日昆山市对外经济贸易委员会出具的《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”转股、增资的批复》(昆经贸资(2000)字 69 号)》,新增注册资本由投资方以设备和美元现汇在换领营业执照之日起一年半内缴清。

  (2)本次增资合法合规情况本次增资涉及的实物出资,均为外购产品,根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》(国检检(1999)205 号)的规定,自 1999 年 10 月 1 日起,各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定,上述外购产品均取得货物发票,未进行价值鉴定。

  经核查,马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发原实际控制人杨文润、香港东泰实际控制人黄俊杰以及优德精密的曾正雄、马来西亚比安达的吴宗颖系多年好友,相互之间具有良好的信任关系。优德有限成立初期,马来西亚怡球经营业绩较好,具有雄厚的资金实力,因此,在优德有限出资时,马来西亚怡球受香港东发、香港东泰的委托进行了出资。

  限对上述超出的出资进行了相应的账务处理。2013 年 5 月,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰出具《确认函》,对委托投资事宜进行了确认,确认不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷,马来西亚怡球确认不会向香港东发、香港东泰及优德精密索取任何利益或要求。根据马来西亚怡球出具《确认函》,马来西亚怡球已优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

  经收到香港东发、香港东泰支付的代垫出资款。2013 年 5 月 22 日,优德精密现有全体股东签署确认函,对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认。上述超额出资已经优德有限账务处理,并经全体股东确认。保荐机构、发行人律师认为,上述马来西亚怡球实缴出资额超过应缴出资额部分转为下期出资的情况,不违反相关法律法规的规定。

  优德有限成立初期,香港东发和香港东泰之间曾经存在持股关系。1997 年 7月至 2001 年 12 月,香港东发曾经持有香港东泰 10%的股权。2001 年 12 月,香港东发将所持香港东泰 10%股权全部转让给香港东泰实际控制人黄俊杰,并且香港东发实际控制人杨文润也同时辞去在香港东泰职务,至此,香港东发与香港东泰之间不再存在持股关系。马来西亚怡球与香港东发、香港东泰之间不存在关联关系或其他利益安排。2015 年 5 月,保荐机构、发行人律师分别对香港东泰实际控制人黄俊杰和香港东发董事杨凌辉进行了访谈,双方对上述持股关系变更情况进行了确认。

  优德有限成立初期,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。马来西亚怡球实际控制人黄崇胜、香港东发实际控制人杨文润任优德精密董事,除此之外,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。

  截至目前,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。优德精密现任董事黄崇胜为马来西亚怡球的实际控制人,且为持有香港 UCM100%股权的股东林胜枝的配偶;优德精密现任董事杨凌辉为持有香港东发 31%股权的股东且为香港东发的董事。除上述关联关系外,马来西亚怡球、香港东发、香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。

  股东签订增资扩股协议由各股东按比例进行增资。2004 年 6 月 21 日,昆山市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”增资的批复》(昆经贸资(2004)字 531 号),批准了优德有限的上述变更事宜。2004年 6月 21日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861号《外商投资企业批准证书》。2004 年 6 月 24 日,优德有限换领了由江苏省苏州工商行政管理局核发的企独苏苏总字第 008061 号《企业法人营业执照》。根据实收资本出资到位情况,2006 年 5 月 29 日,优德有限重新换领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的企独苏昆总字第 000169 号《企业法人营业执照》。

  第一期出资中,各股东共出资 480,465.27 美元,货币出资 389,701.52 美元,实物出资 90,763.75 美元。其中台湾优德以货币出资 58,744.26 美元,实物出资

  45,381.88 美元;马来西亚优德以货币出资 58,744.26 美元,实物出资 45,381.87美元;香港东发以货币出资 90,750.00 美元;香港东泰以货币出资 90,750.00 美元;马来西亚怡球以货币出资 69,553.00 美元;马来西亚比安达以货币出资

  第二期出资中,各股东共出资 364,487.40 美元,货币出资 309,197.62 美元,实物出资 55,289.78 美元。其中台湾优德以货币出资 17,194.67 美元,实物出资

  2004 年 6 月增资中,优德有限前期超额出资 45,047.33 美元转入注册资本,其中货币出资 43,657.92 美元,实物出资 1,389.41 美元。其中,马来西亚怡球以货币出资 16,300.00 美元,马来西亚优德以货币出资 27,357.92 美元,台湾优

  德以实物出资 1,389.41 美元。优德有限股东前期存在超额出资的主要考虑公司业务开展的需要,设备按生产配套的需要进口,投入的货币资金略高于应缴出资额,投入的机械设备或相关零件按实际需求也略高于应缴出资额。

  根据发行人提供的验资报告、实物出资的《价值鉴定证书》、报关单、发票等资料,发行人货币出资 43,657.92 美元和实物出资 1,389.41 美元系前期超额出资转入注册资本,实物出资依据报关单、发票金额作价,前期超额出资均经过会计师事务所出具了验资报告。保荐机构、发行人律师认为,上述超额出资转入注册资本的行为不违反相关法律法规的要求。

  1 日前机器设备实物出资均取得了《价值鉴定证书》,根据《价值鉴定证书》记载,部分机器设备为台湾、日本制造的磨床、精密镜面抛光机、铣床等,外观状况良好,江苏进出口商品检验局依据财产的现时状况、使用情况,参照同类财产优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

  的市场价值进行了价值鉴定。根据《外资企业法实施细则》的规定,非机器设备实物出资未要求进行价值鉴定。根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》(国检检(1999)205 号)的规定,自 1999 年

  性的价值鉴定,未出具《价值鉴定证书》的实物出资,均有报关单、发票作为定价依据,并办理完成验资及工商登记手续。经核查,保荐机构、发行人律师认为,优德有限实物出资作价公允,不存在出资不实的情形。

  因优德有限成立初期盈利状况未达到香港东发预期,2006 年 1 月 1 日,优德有限召开董事会,同意香港东发将其所持优德有限 4.5%的股权转让给予马来西亚优德,3%的股权转让给予马来西亚比安达,转让价格按照注册资本协商确定,转让价款分别为 11.79 万美元和 7.86 万美元,并已完成支付。同日,香港东发、马来西亚比安达、马来西亚优德、台湾优德、马来西亚怡球、香港东泰签订了《股权转让协议》,各股东协商一致同意上述股权转让。2006 年 6 月 7 日,昆山市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”转股的批复》(昆经贸资(2006)字 493 号),批准了上述股权转让行为。2006年 6 月 7 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。本次股权转让,优德有限未及时办理工商变更登记,但上述股权转让业经商务主管部门批准并签订了股权转让协议,上述股权转让为股权转让当事人真实意思表示,不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

  因优德有限盈利状况未达到香港东泰预期,2007 年 10 月,优德有限召开董事会,同意香港东泰将所持公司 15%的股权全部转让,其中 1.32%的股权转让给香港东发,4.06%的股权转让给马来西亚怡球,7.86%的股权转让给马来西亚

  让价格分别为 3.46 万美元、10.64 万美元、20.59 万美元和 4.61 万美元,并已完成支付。同日,香港东泰与香港东发、马来西亚怡球、马来西亚优德、马来西亚比安达、台湾优德签订了《股权转让协议》。2007 年 11 月 8 日,昆山市对外贸易经济合作局出具了《关于同意优德精密工业(昆山)有限公司转让股权及修改公司章程的批复》(昆经贸资(2007)字 998 号),批准了上述股权转让行为。

  4-5-20号),批准了上述股权转让行为。2008 年 11 月 4 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。2008 年 11 月

  基于股东持股主体调整,2009 年 5 月 1 日,优德有限召开董事会同意马来西亚怡球将其所持有优德有限 27.06%的股权转让予香港 UCM。同日,马来西亚怡球与香港 UCM 签署《股权转让协议》,股权转让价款按净资产确定,转让价格为 1,688,879 美元,并已完成支付。优德有限其他股东均同意上述股权转让,并已签订《放弃优先购买权承诺书》。2009 年 6 月 9 日,江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意“优德精密工业(昆山)有限公司”股权转让、设立监事及制订公司新章程的批复》(苏外经贸资审字(2009)字第 15018 号),批准了上述股权转让行为。2009 年 6 月 15 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。2009 年 6 月 23 日,优德有限换领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 的

  为激励核心管理团队、改善股权结构、增加流动资金,2012 年 6 月 22 日,优德有限召开股东会,同意增加香港 Friendly、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人对公司增资入股,并将公司注册资本由 262万美元增加至 304.65 万美元。同日,公司原股东曾正雄、香港 UCM、马来西亚比安达、香港东发与新增股东香港 Friendly、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞六名法人股东签订了《增资扩股协议》。

  元出资 9.13 万美元,认缴新增注册资本 2.13 万美元;昆山康舒坦特以人民币折合美元出资 5.74 万美元,认缴新增注册资本 1.34 万美元;昆山伟裕以人民币折合美元出资 5.74 万美元,认缴新增注册资本 1.34 万美元;昆山凌瑞以人民币折合美元出资 3.13 万美元,认缴新增注册资本 0.73 万美元。

  人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》,公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。2012 年 8 月 25 日,优德有限换领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的 号《企业法人营业执照》。

  瑞资验外(2012)第 034 号验资报告,截至 2012 年 8 月 23 日,优德有限已经收到上述新增股东投入的相关款项。2013 年 4 月 28 日,大华会计师出具的大优德精密工业(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

  2012 年 11 月 1 日,江苏省商务厅以《省商务厅关于同意优德精密工业(昆山)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏商资[2012]1253 号)批准了上述变更方案。2012 年 11 月 2 日,公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[1998]30861 号《外商投资企业批准证书》。




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